Dürfen Mitarbeiter Unternehmensdaten in ChatGPT eingeben? Was Unternehmen jetzt dringend prüfen sollten

Geschrieben von: Sebastian Laoutoumai
Geschäftsgeheimnisse in KI
Geschäftsgeheimnisse in KI

ChatGPT, Microsoft Copilot, Claude, Gemini und andere KI-Systeme gehören in vielen Unternehmen längst zum Arbeitsalltag. Während Geschäftsleitungen mitunter noch über eine KI-Strategie diskutieren, setzen Mitarbeiter solche Systeme oft schon täglich ein – um E-Mails zu formulieren, Verträge zu überarbeiten, Präsentationen zu erstellen oder Code zu analysieren.

Das eigentliche Risiko liegt dabei selten in der KI selbst, sondern darin, dass Mitarbeiter Informationen in externe Systeme eingeben, ohne zu wissen, welche Daten rechtlich besonders schutzbedürftig sind. Dieses als Schatten-KI bekannte Phänomen birgt für das Unternehmen einige rechtliche Risiken, die oft erst auffallen, wenn es zu spät ist. Eines dieser Risiken ist die unbedarfte Eingabe geschäftskritischer Informationen in das KI-System. Das kann im Ernstfall den Verlust von Geschäftsgeheimnissen zur Folge haben.

Typische Situationen aus der Praxis

Ein Vertriebsmitarbeiter kopiert die gesamte Korrespondenz einschließlich vertraulicher Kalkulationen mit einem Schlüsselkunden in ChatGPT, um eine professionelle Antwort formulieren zu lassen. Ein Entwickler lädt Teile des Quellcodes in Claude hoch, um einen Programmierfehler zu analysieren. Die Personalabteilung nutzt eine KI, um ein arbeitsrechtliches Schreiben vorzubereiten, und übermittelt dafür Auszüge aus einer Personalakte.

Böse Absicht steckt in keinem dieser Fälle. Alle Beteiligten wollen lediglich effizienter arbeiten. Trotzdem können solche Vorgänge rechtliche Risiken auslösen, denn viele Unternehmen haben bislang keine verbindlichen Regelungen dazu geschaffen, welche Informationen überhaupt in KI-Systeme eingegeben werden dürfen. Ohne solche Vorgaben treffen Mitarbeiter diese Entscheidung im Zweifel selbst.

Nicht jede Unternehmensinformation ist gleich schutzbedürftig

Bei der Diskussion über KI wird häufig pauschal von „Unternehmensdaten“ gesprochen. Rechtlich betrachtet lohnt sich eine differenziertere Einordnung.

Zunächst gibt es gewöhnliche Unternehmensdaten wie interne Arbeitsanweisungen, Projektunterlagen, Standardverträge oder allgemeine geschäftliche Korrespondenz. Sie sind nicht zwangsläufig geheim, gleichwohl besteht meist ein berechtigtes Interesse daran, ihre Verbreitung zu kontrollieren.

Daneben existieren vertrauliche Informationen. Hierzu gehören etwa interne Geschäftszahlen, Budgetplanungen, Investitionsentscheidungen, strategische Dokumente oder Angaben zu laufenden Vertragsverhandlungen. Gelangen solche Informationen nach außen, kann dies erhebliche wirtschaftliche Nachteile zur Folge haben. Aus diesem Grund schließen Unternehmen in der Regel Geheimhaltungsvereinbarungen (NDA), bevor sie diese Informationen mit Dritten teilen.

Und schließlich gibt es Geschäftsgeheimnisse im Sinne das Geschäftsgeheimnisschutzgesetz (GeschGehG). Auch diese werden unter anderem mithilfe von NDA geschützt, sollten sie mit Dritten geteilt werden müssen. Viele Unternehmen verwenden die Begriffe „vertraulich“ und „Geschäftsgeheimnis“ jedoch synonym. Juristisch handelt es sich jedoch nicht zwangsläufig um dasselbe.-

Wann liegt ein Geschäftsgeheimnis vor?

Die Voraussetzungen für das Vorliegen eines Geschäftsgeheimnisses ergeben sich aus § 2 Nr. 1 GeschGehG. Danach ist eine Information nur dann ein Geschäftsgeheimnis, wenn sie nicht allgemein bekannt oder ohne Weiteres zugänglich ist, einen wirtschaftlichen Wert besitzt, ein berechtigtes Interesse an ihrer Geheimhaltung besteht und sie Gegenstand angemessener Geheimhaltungsmaßnahmen ist.

Für den Einsatz von KI ist vor allem die letzte Voraussetzung entscheidend. Seit Inkrafttreten des Geschäftsgeheimnisgesetzes reicht es nicht mehr aus, dass ein Unternehmen eine Information lediglich als geheim betrachtet. Der Gesetzgeber verlangt ausdrücklich angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen (§ 2 Nr. 1 lit. b GeschGehG). Fehlen diese, kann der Schutz nach dem GeschGehG entfallen.

Typische Geschäftsgeheimnisse sind zum Beispiel:

  • Quellcodes
  • technische Zeichnungen
  • Rezepturen
  • Fertigungsverfahren
  • interne Kalkulationsmodelle
  • Preisstrategien
  • Kundendatenbanken
  • Produkt-Roadmaps

Solche Informationen landen heute nicht selten aus unterschiedlichen Anlässen in KI-Systemen. Oft, ohne dass den Beteiligten die Tragweite bewusst ist.

Welche Geheimhaltungsmaßnahmen üblich sind

In der Praxis lassen sich angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen drei Kategorien zuordnen: technische, organisatorische und vertragliche Maßnahmen. Zu den technischen Maßnahmen zählen etwa Zugriffsbeschränkungen, Verschlüsselung oder die Sperrung externer Speichermedien. Organisatorisch besonders bedeutsam ist das Need-to-Know-Prinzip. Informationen werden nur an die Personen weitergegeben, die sie für ihre Aufgabe tatsächlich benötigen. Je kleiner der Kreis der Wissenden, desto leichter lässt sich im Streitfall belegen, dass ein Unternehmen seine Geheimnisse ernsthaft geschützt hat.

Vertraglich ist die Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) der zentrale Baustein. Ein NDA verpflichtet den Empfänger einer vertraulichen Information, diese nicht weiterzugeben und selbst angemessen zu schützen. Ein NDA schützt nur, wenn die darin erfassten Informationen hinreichend konkret benannt sind. Pauschale Formulierungen, die schlicht „alle geteilten Informationen" für vertraulich erklären, halten einer gerichtlichen Prüfung häufig nicht stand.

Wird eine Information von einem Mitarbeiter allerdings in ein KI-System eingegeben, verlässt sie den Kreis der bislang Wissenden. Das gilt auch unabhängig davon, wie das Unternehmen diesen Kreis zuvor über Need-to-Know-Prinzipien und NDAs abgesteckt hat. Rechtlich handelt es sich dabei um eine Offenlegung gegenüber einem Dritten, dem KI-Anbieter. Ob und in welchem Umfang diese Offenlegung mit den zuvor getroffenen Geheimhaltungsmaßnahmen noch vereinbar ist, hängt von den Vertrags- und Verarbeitungsbedingungen des jeweiligen KI-Systems ab. Erfolgt die Eingabe allerdings in ein Chatprogramm, das nicht offiziell vom Unternehmen freigegeben wurde, liegt regelmäßig keine vertragliche Grundlage für eine Vertraulichkeit vor. Oft handelt es sich bei Schatten-KI um privat angelegte Accounts, die dann auch für den beruflichen Kontext genutzt werden. Gleichzeitig handelt es sich oftmals um die kostenfreien Versionen, die regelmäßig weniger Schutz für eingegebene Informationen bieten.

Besondere Vorsicht ist geboten, wenn die Voreinstellungen eines KI-Systems vorsehen, dass Eingaben zum Training der zugrunde liegenden Modelle verwendet werden dürfen. In diesem Fall verbleibt die Information nicht bei einem einzelnen Dritten, sondern kann dauerhaft Teil des Trainingsdatensatzes werden. Ein Geschäftsgeheimnis, das auf diesem Weg eingegeben wird, dürfte kaum noch als angemessen geschützt gelten. Unternehmen sollten deshalb genau prüfen, welche Trainings- und Speichereinstellungen ein KI-System vorsieht, bevor sensible Informationen eingegeben werden.

Datenschutz nicht vergessen: personenbezogene Daten in KI-Systemen

Neben dem Geschäftsgeheimnisschutz spielt regelmäßig auch der Datenschutz eine Rolle, etwa im eingangs genannten Beispiel der Personalabteilung. Werden personenbezogene Daten von Mitarbeitern, Kunden oder Bewerbern in ein KI-System eingegeben, handelt es sich um eine Verarbeitung im Sinne der DSGVO, die einer Rechtsgrundlage bedarf und angemessen technisch-organisatorisch abgesichert sein muss (Art. 5 Abs. 1 lit. f, Art. 32 DSGVO). Bei Beschäftigtendaten ist zusätzlich § 26 BDSG zu beachten.

Wird der KI-Anbieter dabei als Auftragsverarbeiter tätig, ist zudem ein Vertrag nach Art. 28 DSGVO erforderlich. Ohne einen solchen Auftragsverarbeitungsvertrag drohen datenschutzrechtliche Risiken. Auch hier realisiert sich das Risiko von Schatten-KI, wenn das Unternehmen gerade keine eigene vertragliche Vereinbarung zum KI-Anbieter und damit auch kein ausreichendes AVV hat. Sofern es sich nicht um einen Mitarbeiterexzess handelt, muss sich das Unternehmen das Handeln des Mitarbeiters zurechnen lassen.

Warum die Trainingsfrage nicht das größte Problem ist

In Diskussionen über ChatGPT und andere KI-Anwendungen wird oft gefragt, ob eingegebene Daten zum Training der KI verwendet werden. Diese Frage ist berechtigt, in der Praxis aber meist nicht das größte Problem. Viele Unternehmensversionen von ChatGPT, Microsoft Copilot oder Claude sehen inzwischen vor, dass Eingaben und Ausgaben grundsätzlich nicht zum Training der zugrunde liegenden Modelle verwendet werden.

Für Unternehmen stellt sich eine andere, meist deutlich wichtigere Frage: Wissen Sie überhaupt, welche Informationen Ihre Mitarbeiter in KI-Systeme eingeben?

Daran fehlt es in vielen Unternehmen. Mitarbeiter nutzen unterschiedliche KI-Werkzeuge, teils über private Accounts, teils über nicht freigegebene Anwendungen. Häufig gibt es weder Freigabeprozesse noch konkrete Vorgaben, welche Informationen verarbeitet werden dürfen. Dieser Wildwuchs führt zwangsläufig zum Kontrollverlust beim Unternehmen.

Viele Unternehmen unterschätzen ihren Handlungsbedarf

In der Praxis zeigt sich häufig ein ähnliches Bild in den Unternehmen. KI wird bereits intensiv genutzt, verbindliche Vorgaben fehlen jedoch. Geschäftsgeheimnisse sind nicht klassifiziert, Mitarbeiter wurden nicht geschult, und die Unternehmensleitung weiß oft nicht einmal, welche KI-Anwendungen tatsächlich zum Einsatz kommen.

Aus Sicht des Geschäftsgeheimnisschutzes ist das problematisch, denn angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen setzen voraus, dass sensible Informationen überhaupt identifiziert und ihr Umgang geregelt wird. Andernfalls lässt sich der gesetzliche Schutz im Streitfall häufig nicht mehr ohne Weiteres nachweisen.

Warum eine KI-Richtlinie weit mehr ist als ein Compliance-Dokument

Viele Unternehmen betrachten eine KI-Richtlinie zunächst als weiteres internes Regelwerk. Tatsächlich erfüllt sie einen deutlich wichtigeren Zweck.

Eine gute KI-Richtlinie legt fest,

  • welche KI-Systeme genutzt werden dürfen,
  • welche Informationen verarbeitet werden dürfen,
  • welche Daten niemals in externe KI-Systeme eingegeben werden dürfen,
  • wann Freigaben erforderlich sind und
  • welche Verantwortlichkeiten bestehen.

Dadurch erhalten Mitarbeiter eine klare Orientierung. Gleichzeitig kann eine solche Richtlinie ein wesentlicher Bestandteil der nach § 2 Nr. 1 lit. b GeschGehG erforderlichen Geheimhaltungsmaßnahmen sein. Zugleich kann sie dazu beitragen, die seit dem 2. Februar 2025 geltende Pflicht zur KI-Kompetenz der Mitarbeiter nach Art. 4 KI-VO (Verordnung (EU) 2024/1689) zu erfüllen. Eine KI-Richtlinie dient damit nicht nur der Compliance, sondern kann später darüber entscheiden, ob Geschäftsgeheimnisse rechtlich geschützt bleiben.

Selbsttest: Besteht bei Ihnen Handlungsbedarf?

Fragen Sie sich:

  • Wissen Sie, welche KI-Systeme Ihre Mitarbeiter tatsächlich nutzen?
  • Gibt es verbindliche Vorgaben zur Eingabe von Unternehmensdaten?
  • Sind Geschäftsgeheimnisse im Unternehmen identifiziert und klassifiziert?
  • Wissen Mitarbeiter, welche Informationen niemals in KI-Systeme eingegeben werden dürfen?
  • Ist der Betriebsrat – falls vorhanden – bei der Einführung von KI-Systemen beteiligt worden?
  • Existiert bereits eine KI-Richtlinie?

Können Sie mehrere dieser Fragen nicht sicher beantworten, lohnt sich eine nähere Prüfung Ihres Handlungsbedarfs.

Häufig gestellte Fragen

Darf ein Mitarbeiter Kundendaten in ChatGPT eingeben?

Das hängt vom konkreten Anwendungsfall, den datenschutzrechtlichen Rahmenbedingungen und den internen Unternehmensrichtlinien ab. Ohne klare Regelungen sollten Mitarbeiter dies regelmäßig nicht eigenmächtig tun.

Sind Geschäftsgeheimnisse in KI-Systemen grundsätzlich verboten?

Nein. Allerdings muss das Unternehmen sicherstellen, dass angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen bestehen und der Umgang mit solchen Informationen kontrolliert erfolgt.

Reicht eine Verschwiegenheitsklausel im Arbeitsvertrag aus?

Regelmäßig nicht. Das GeschGehG verlangt mehr als einen bloßen Geheimhaltungswillen. Entscheidend sind tatsächliche technische, organisatorische und vertragliche Schutzmaßnahmen.

Was bedeutet die KI-Kompetenz-Pflicht der EU-KI-Verordnung für Unternehmen?

Seit dem 2. Februar 2025 müssen Unternehmen nach Art. 4 KI-VO sicherstellen, dass ihre Mitarbeiter über ein ausreichendes Maß an KI-Kompetenz verfügen. Eine KI-Richtlinie mit begleitenden Schulungen ist ein naheliegender Baustein zur Umsetzung dieser Pflicht.

Benötigen auch mittelständische Unternehmen eine KI-Richtlinie?

Ja. Gerade im Mittelstand erfolgt die Nutzung von KI häufig dezentral und informell. Klare Regeln können deshalb besonders wichtig sein.

Kann eine fehlende KI-Richtlinie den Schutz von Geschäftsgeheimnissen gefährden?

Jedenfalls kann sich diese Frage im Streitfall stellen. Unternehmen sollten deshalb prüfen, ob ihre bestehenden Schutzmaßnahmen den Anforderungen des Geschäftsgeheimnisgesetzes genügen.

Nutzen Ihre Mitarbeiter bereits ChatGPT, Copilot oder andere KI-Systeme?

Dann stellt sich nicht mehr die Frage, ob Ihr Unternehmen betroffen ist, sondern ob Ihre bestehenden Schutzmaßnahmen ausreichend sind.

Viele Unternehmen gehen davon aus, dass sensible Informationen geschützt sind. Bei näherer Betrachtung zeigt sich jedoch häufig, dass klare Vorgaben zur KI-Nutzung fehlen, Geschäftsgeheimnisse nicht klassifiziert sind oder Mitarbeiter nicht wissen, welche Informationen sie überhaupt verarbeiten dürfen.

Je später solche Schwachstellen erkannt werden, desto schwieriger und kostspieliger wird ihre Beseitigung. Kommt es erst zu einem Vorfall oder Rechtsstreit, lassen sich fehlende Schutzmaßnahmen kaum noch nachholen.

Unser KI-Quick-Check für Unternehmen

Wir prüfen gemeinsam,

  • welche KI-Anwendungen in Ihrem Unternehmen genutzt werden,
  • welche Unternehmensdaten und Geschäftsgeheimnisse betroffen sein können,
  • ob Ihre bisherigen Schutzmaßnahmen den Anforderungen des GeschGehG und der DSGVO genügen,
  • ob eine KI-Richtlinie erforderlich ist und
  • welche Maßnahmen kurzfristig umgesetzt werden sollten.

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 Oft lassen sich Risiken mit überschaubarem Aufwand beseitigen – vorausgesetzt, sie werden rechtzeitig erkannt.

 

 

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Einen Überblick Rund um das Thema KI und Recht im Unternehmen finden Sie in unserem gleichnamigen Fokusthema-Beitrag: KI und Recht im Unternehmen

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